La réglementation est en constante expansion pour les professions du domaine financier. Les manquements aux obligations de conformité peuvent coûter très cher et compromettre gravement la valorisation en cas de cession.
Des tâches réglementaires de plus en plus chronophages
Un courtier ou un conseiller en gestion de patrimoine peut consacrer aujourd’hui jusqu’à 30, voire 40% de son temps à gérer les aspects réglementaires. Pour les structures les plus importantes, le volume d’obligations impose d’y dédier des ressources pour assurer la veille, produire les éléments et ne rien oublier...
La multiplication des réglementations et directives constitue l’aspect le plus contraignant des métiers de courtiers en assurance ou de gestionnaire de patrimoine. Car il leur faut se conformer, entre autres :
- aux dispositions de la lutte contre le blanchiment, avec, notamment, l’obligation de compléter le questionnaire APCR pour évaluer les risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme (LCB-FT). Dans ce contexte, tous les courtiers doivent se doter d’une organisation adaptée, incluant notamment une formation LCB-FT, la désignation d’un responsable LCB-FT et l’enregistrement d’un contact auprès de Tracfin. Sans oublier de remplir les déclarations de soupçons s’il y a lieu ;
- aux nécessités de connaître les clients (KYC : Know Your Customer), ce qui suppose de collecter des informations et de les stocker ;
- à la directive distribution en assurance, qui oblige tout distributeur d’assurance « à agir de manière honnête, loyale et non trompeuse, en accord avec le meilleur intérêt des clients », avec des informations « objectives » pré-contractuelles ;
- aux obligations liées au RGPD (Règlement Général de Protection des Données) pour la protection des informations nominatives ;
- aux engagements de formation continue de quinze heures par an au minimum sur les thématiques clés ;
- aux contraintes liées au démarchage téléphonique (mise à jour de la liste Bloctel…) ;
- aux dispositions prévues par Mifid II, pour le reporting et le suivi des transactions et la détermination des profils de risques des investisseurs…
Beaucoup d'obligations à respecter… et autant de temps en moins pour exercer son cœur de métier : le conseil, l’accompagnement, le suivi des marchés, le commercial.
Oublier le règlementaire quand on veut vendre son cabinet ? Une très mauvaise idée
Face à ce mur réglementaire, de formulaires, de collectes d’informations, de rapports, de validations… Il peut paraître tentant de faire l’impasse sur certains aspects. Mais c’est une très mauvaise idée ! Outre les sanctions prévues par les textes, la valorisation du cabinet (de courtage en assurance ou en gestion de patrimoine) s’en trouve compromise dans le cadre d’une opération de cession.
« L’approche du « pas vu, pas pris » est toujours très risquée en cas de cession, car l’acquéreur, au moment de l’audit, intégrera la conformité réglementaire dans ses critères de décision et fera payer tout manquement », explique Julien Houssemand, associé chez l’intermédiaire spécialisé Haussmann Fusac. Plus généralement, la négligence en matière de conformité entraînera toujours des conséquences, plus ou moins lourdes :
- Une image de « laisser-aller » dans la gestion du cabinet,
- Une inquiétude de l’acquéreur sur les conséquences financières (amendes…) et le coût de la remise en conformité,
- Une perte de confiance des clients, par exemple si les obligations liées au RGPD ne sont pas respectées, ou si la sécurité des informations est compromise par une cyberattaque ou des pertes de données…,
- Une image de marque dégradée auprès des clients et des partenaires (compagnies d’assurances, organismes financiers…),
- Un allongement du délai de vente, si l’acquéreur doit approfondir son audit,
- Un stress inutile, à la fois pour le vendeur, contraint d’agir dans l’urgence pour se mettre en conformité, et pour l’acquéreur qui peut légitimement s’inquiéter de l’issue du deal.
Contre la dette réglementaire, adoptez la Stratégie Triple A
Chaque négligence peut paraître anodine, mais, avec le temps, elles s’accumulent et créent un fardeau dont il devient de plus en plus difficile de se défaire. Par analogie avec la dette technique – la somme des investissements technologiques remis à plus tard – l’accumulation des non-conformités revient à générer une dette réglementaire. Une dette qu’il faudra rembourser avec intérêts : le coût cumulé de remise en conformité sera probablement beaucoup plus élevé que si elle avait été gérée au quotidien.
Pour autant la conformité réglementaire, si elle peut constituer un caillou dans la chaussure pour le vendeur comme pour l’acquéreur, peut aussi, a contrario, se transformer en atout pour la valorisation du cabinet. A condition de suivre trois principes, résumés dans une stratégie AAA.
A… comme Anticiper
« On ne se met pas en conformité en quinze jours ! », rappelle Julien Houssemand. Il est donc essentiel d’anticiper. L’idéal est de projeter à un horizon de trois ans avant la cession : « Durant la première année, le vendeur met au carré sa conformité règlementaire, l’année suivante est celle de l’optimisation des processus internes et métiers, avant de se consacrer aux problématiques liées aux clients et à la comptabilité. Plus le vendeur anticipe, moins il aura le sentiment d’être submergé le moment venu. » Ainsi, en 24 à 36 mois, tous les points essentiels pour vendre et pour obtenir une bonne valorisation auront été passés en revue. De quoi rassurer les acquéreurs.
A… comme Auditer
La conformité règlementaire ne résulte pas de perceptions ou d’intuitions. Et encore moins d’approximations. Seuls des audits exhaustifs permettent de dresser un état des lieux objectif et, si besoin, opposable aux tiers (les associés minoritaires par exemple). Il ne faut pas sous-estimer cette tâche (ni son coût) car la non-conformité se niche dans les détails… L’audit permet de distinguer les non-conformités mineures (comme un document manquant ou non signé) et majeures (par exemple, des oublis récurrents de déclarations auprès des autorités de tutelle), ainsi que leurs causes, liées à des processus défaillants ou à des erreurs humaines.
A… comme Analyser les risques
Il existe de nombreuses méthodes d’analyse de risques qui permettent d’évaluer (et de mettre à jour) les impacts selon une échelle de gravité : nulle, faible, modérée, moyenne, élevée, critique). Avantages de l’approche : d’une part les acquéreurs disposeront d’une estimation fine de ce que coûtera la remise à niveau réglementaire, si elle s’avère nécessaire. D’autre part, l’analyse de risques intègre le hors-réglementaire, par exemple l’application ou non de bonnes pratiques en matière de sécurité numérique, de stockage des informations sur les clients, de risques de fraudes internes ou externes…
Se faire accompagner : le bon choix
Face au risque de non-conformité et ses impacts sur la valorisation, le vendeur a le choix entre trois approches :
- Ne rien faire, mais c’est très risqué et la vente sera ardue, car il ne s’agit pas de dissimuler des informations aux acquéreurs ;
- Se débrouiller seul, mais c’est très long et très chronophage, et retarde d’autant la vente ;
- Faire appel à un cabinet spécialisé comme Haussmann Fusac. Son rôle est moins dans l’opérationnel (capacités d’audit, compétences juridiques multiples et pointues) que dans l’accompagnement et le conseil, en particulier pour les différents domaines règlementaires à explorer, la priorisation des actions, le coaching du vendeur (courtier ou gestionnaire de patrimoine) et la négociation avec les acquéreurs.
La mission de l’intermédiaire spécialisé dans les cessions et rapprochements consistera à baliser le chemin vers une conformité règlementaire optimale, gage d’une valorisation maximale.