Quasiment toute opération de croissance externe repose sur une ingénierie de financement, dont les emprunts bancaires constituent le fer de lance. L’acquéreur doit pouvoir rassurer le vendeur sur ce point… et convaincre les banquiers. Conseils pratiques.
Comprendre les attentes des banques
Choisir son interlocuteur
Les métiers de la gestion de patrimoine et de l’assurance sont globalement bien compris par les banques, qui les pratiquent elles-mêmes soit directement, soit via des filiales dédiées. La première difficulté réside dans le choix du bon interlocuteur, qui fera preuve de réactivité et saisira les spécificités (il y en a toujours…) du dossier présenté par l’acquéreur. « Il est recommandé de ne pas se limiter à la consultation d’un seul établissement bancaire. En approcher trois à cinq autres permet de faire jouer la concurrence et de juger de la rapidité des réponses, signe d’un intérêt pour le dossier », précise Julien Houssemand, associé chez l’intermédiaire spécialisé Haussmann Fusac.
Savoir comment le dossier financier est analysé
Comme dans tous les domaines du financement bancaire, la solidité du dossier est évidemment cruciale.« Aucune banque ne donnera un accord sans un dossier complet ». Il sera analysé de manière spécifique par chaque banque, mais il y a des invariants. Les banquiers privilégient, et combinent, trois approches principales :
- D’abord, une approche patrimoniale, pour tenir compte de la réalité du marché. Les banques qui ont une expérience de financement de reprise d’entreprise disposent d’une bonne vision des valorisations, et vérifient que le dossier présenté par le repreneur est cohérent avec le marché. Il ne s’agit pas d’être pessimiste, ni optimiste, mais réaliste…,
- Ensuite, une approche financière/comptable, qui se focalise sur les sources de revenus et les structures de coûts à la fois du vendeur et du repreneur,
- Enfin, une approche purement bancaire (durée de l’emprunt, taux, montant des remboursements, analyse des autres dettes ou des honoraires, s’il y en a).
Les banques tiennent également compte du montant de l’apport personnel de l’acquéreur. Si certaines banques financent encore sans apport, la norme se situe actuellement :
- entre 10 et 25 % du prix d’acquisition pour un cabinet de courtage en assurances,
- de 10 à 15 % pour un cabinet de conseil en gestion de patrimoine.
Pour Julien Houssemand, « afficher une capacité d'apport supérieure (jusqu'à 30 % ou 40 %) est un levier extrêmement rassurant pour le vendeur, qui garantit que le processus ira au bout, même si au départ la banque se montre frileuse. »
Que doit contenir le dossier de financement : la boîte à outils
Pour le banquier, le dossier de financement doit notamment contenir plusieurs documents essentiels :
Les bilans financiers : pour vérifier la santé du vendeur
La banque va s’intéresser à la solidité financière du cabinet à acquérir, à partir de ses trois derniers bilans, ainsi que les comptes de résultats et les tableaux de trésorerie. Il s’agit de vérifier que l’activité est saine.
Un Business Plan sur cinq ans : pour juger de la pérennité de l’activité
Ce document doit être obligatoirement certifié par l’expert-comptable, pour lui donner une légitimité. Ce Business Plan doit également être aligné avec les ratios demandés par les banques, en particulier pour le poids de l’endettement sur l’EBE. Il est associé à un plan de financement, qui reprend les besoins et les ressources du projet, sans oublier d’y intégrer les honoraires d'avocat et d’expert-comptable, ni les frais d'enregistrement, …
Une note stratégique : pour tracer une vision prospective
Cette synthèse précise pourquoi l’acquéreur souhaite acheter la structure cible, quels sont ses projets de développement à court et moyen terme, les organigrammes avant et après la reprise, ainsi que les éventuelles actions qui seront entreprises pour y parvenir. On peut par exemple se baser sur une analyse de type SWOT (forces, risques, menaces, opportunités). « Formuler cette vision montre à la banque que le repreneur sait où il va, et qu’il a un vrai projet réfléchi et construit dans le cadre d’une réflexion prospective », souligne Julien Houssemand.
Le profil du repreneur : pour rassurer sur le professionnalisme
La banque veut savoir à qui elle va prêter, de manière sécurisée. Il faut donc produire des éléments tels que le CV, les diplômes, les qualifications diverses, la situation patrimoniale, de manière à cerner les expériences et les capacités de management. L’établissement de crédit parie autant sur la solidité de l’entreprise en voie d’acquisition que sur ceux qui vont la diriger après la finalisation de l’opération. Elle va notamment s’intéresser à la suite : quel sera le degré d’implication du repreneur (et éventuellement du cédant…) au niveau opérationnel ? Sur quelle équipe va-t-il s’appuyer ? Envisage-t-il de s’associer et de diversifier les activités existantes ? Quelles sont ses contraintes ? Quelle est son expérience en management et en reprise d’entreprise ?
Ces éléments se complètent avec :
- La lettre d’intention, signée par le repreneur et le vendeur. Elle précise le prix (et pas une fourchette de prix) et le calendrier de l’opération.
- Les garanties externes, comme celles proposées par BPI France (« garantie transmission »), qui sécurise le financement des projets de reprise d’entreprises âgées de plus de trois ans. Cette solution améliore l’accès au crédit tout en limitant les risques sur les garanties personnelles. La quotité peut atteindre jusqu’à 60 % du montant du financement, avec une durée du prêt variable entre deux et sept ans.
Anticiper les risques et les besoins futurs
Outre la dynamique de l’activité et la solidité financière du vendeur et de l’acquéreur, les banques se focalisent sur la période post-acquisition. Il est ainsi recommandé de disposer d’un fonds de roulement suffisant, et d’intégrer dans la demande de prêt de quoi couvrir les frais de fonctionnement des trois à six premiers mois.
« Le bénéfice annuel dégagé par la société à racheter doit être entre 1,2 et 1,5 fois supérieur à l'annuité de remboursement. Les banques exigent souvent cette sécurité pour éviter une défaillance de trésorerie immédiate. Par ailleurs, montrer que l’acquéreur a pris conscience des risques constitue un atout, notamment en cas de situation d’intuitu personae ou de dépendance forte à l’égard de quelques clients », observe Julien Houssemand.
Dans le cadre d’une opération d’acquisition, le besoin d’anticipation concerne d’autres dimensions, notamment de multiples allers-retours avec la banque, les conséquences d’un refus (total ou partiel) du financement, le manque de préparation du vendeur, la probabilité d’activation de conditions suspensives, ou l’évolution du poids de l’endettement. Ces scénarios n’ont rien d’hypothétique et peuvent remettre en cause le projet d’acquisition.
C’est tout l’intérêt de se faire accompagner par un spécialiste comme Haussmann Fusac, et davantage encore pour les acquéreurs dont l’expérience en reprise d’entreprise est limitée.
